順泰醫療 (SunTech Medical)——銷(xiāo)售發(fā)票條款與條件（“協(xié)議 ”）

順泰醫療（“賣(mài)方”）的所有銷(xiāo)售均僅受制于下列條款與條件，賣(mài)方先前簽署的書(shū)面合同項下條款與條件除外。賣(mài)方謹此拒絕接受客戶(hù)訂購單或任何其他客戶(hù)文件中規定的附加條款或與該等條款相?；蛳喾吹臈l款。

定價(jià)、運費、稅費 ：除非本協(xié)議正面另有明確說(shuō)明，應遵循如下規定：所有價(jià)格均不含運費。賣(mài)方負責選擇承運人和安排裝運。價(jià)格不含關(guān)稅、銷(xiāo)售稅、使用稅、消費稅或其他類(lèi)似稅費。貨物交付予承運人后可征收的所有及任何動(dòng)產(chǎn)稅或其他類(lèi)似稅費均應由客戶(hù)支付。

付款方式 ：如允許賒銷(xiāo)（須經(jīng)由賣(mài)方持續批準），則應在交貨日期之后三十日(30)內付款。賣(mài)方可隨時(shí)發(fā)送事先通知給客戶(hù)，更改該等銷(xiāo)售條款。如根據銷(xiāo)售條款允許客戶(hù)賒銷(xiāo)，賣(mài)方保留下述權利：若客戶(hù)未能支付此前交付之任何貨物之到期貨款，或賣(mài)方認為客戶(hù)之財務(wù)狀況發(fā)生重大不利轉變，則賣(mài)方有權撤回賒銷(xiāo)權，并有權在日后裝運任何貨物前，要求付款或提供其認為適當的其他保證。賣(mài)方有權對拖欠賬款計收利息，根據年利率 18% 或適用法律允許的最高利率較低者收取?？蛻?hù)同意支付賣(mài)方收取欠款過(guò)程中產(chǎn)生的所有成本，包括合理的律師費。

所有權保留制度 ：公司收到以清算資金全額支付的貨款后，貨物所有權即轉歸買(mǎi)方所有。貨物所有權轉歸買(mǎi)方所有之前，買(mǎi)方有如下義務(wù)：以公司代理人的名義持有貨物；將貨物與屬于買(mǎi)方和第三方的貨物分開(kāi)存放，并且作為公司財產(chǎn)將之妥善儲存、投保和鑒定；允許公司在工作時(shí)間隨時(shí)進(jìn)入貨物儲存場(chǎng)所，以接管該等貨物。此外，公司對其擁有或控制的買(mǎi)方的任何資產(chǎn)均具留置權。

交付與損失風(fēng)險：產(chǎn)品交付方式為美國莫里斯維爾貨交承運人/船上交貨價(jià) (FCA/FOB)。產(chǎn)品下單時(shí)間和交付時(shí)間可能不同。對于客戶(hù)由于產(chǎn)品交收失誤或延期交付而導致的任何損失或債務(wù)，賣(mài)方概不承擔責任。

最低訂購量政策：本協(xié)議項下所有銷(xiāo)售均應遵守不時(shí)發(fā)布的賣(mài)方最低訂購量政策。

質(zhì)量保證：賣(mài)方保證，在裝運之時(shí)，其在本協(xié)議項下出售的產(chǎn)品符合賣(mài)方規定的規范，且不存在材料和工藝上的瑕疵。替換/維修不符合此質(zhì)量保證條款的任何產(chǎn)品，此乃賣(mài)方根據此質(zhì)量保證條款應承擔的唯一責任和義務(wù)。對于本協(xié)議項下不符合此質(zhì)量保證條款的產(chǎn)品，如不進(jìn)行替換，賣(mài)方可選擇允許客戶(hù)賒銷(xiāo)，賒銷(xiāo)額度即該等產(chǎn)品對應的價(jià)格。除非符合賣(mài)方不時(shí)發(fā)布的退貨政策，否則不得向賣(mài)方退還任何產(chǎn)品，該等政策通過(guò)援引特別納入本協(xié)議。賣(mài)方可提前九十 (90) 日向客戶(hù)發(fā)出通知，更改其退貨政策。此質(zhì)量保證條款連同賣(mài)方可能發(fā)布的任何書(shū)面明文質(zhì)量保證，構成賣(mài)方對產(chǎn)品的唯一質(zhì)量保證，僅適用于初始買(mǎi)方，且明確替代口述或暗指的任何其他質(zhì)量保證，包括對適銷(xiāo)性或用于特定用途之適合性的暗指的質(zhì)量保證。

責任限制條款：在任何情況下，若客戶(hù)或任何其他人士遭致重購成本、利潤損失、業(yè)務(wù)中斷、使用價(jià)值損失，或任何性質(zhì)的偶發(fā)、特殊、間接或隨之發(fā)生的損害，包括與產(chǎn)品（包括所有產(chǎn)品附加件和替換件）銷(xiāo)售、交付、安裝、使用、使用價(jià)值損失、維修、占有、運輸、處置或性能有關(guān)的或隨之發(fā)生的損害，賣(mài)方概不負責，即便其已被告知該等損失或損害發(fā)生的可能性。在任何情況下，與本協(xié)議項下出售或待售的任何產(chǎn)品有關(guān)的賣(mài)方責任均不得超出客戶(hù)就索賠所涉產(chǎn)品向賣(mài)方支付的實(shí)際金額，無(wú)論該等責任是否由于合同、質(zhì)量保證、侵權行為等相關(guān)索賠而產(chǎn)生。

專(zhuān)利賠償：賣(mài)方保證，除根據客戶(hù)提供的規范生產(chǎn)的貨物之外，根據本協(xié)議銷(xiāo)售的貨物不會(huì )侵犯美國任何有效專(zhuān)利，但前提是，賣(mài)方在本款項下的義務(wù)應以經(jīng)查實(shí)構成專(zhuān)利侵權的裝運購買(mǎi)價(jià)為上限。賣(mài)方作出此款保證的前提條件如下：當有人聲稱(chēng)或懷疑存在任何該等專(zhuān)利侵權行為時(shí)，客戶(hù)應立即通知賣(mài)方，并且若賣(mài)方受到影響，客戶(hù)應允許賣(mài)方就所聲稱(chēng)或懷疑的任何該等專(zhuān)利侵權行為擁有完全控制。

賣(mài)方不作如下保證：對客戶(hù)（或向客戶(hù)或經(jīng)由客戶(hù)購買(mǎi)的承購人）在本協(xié)議項下所售貨物的任何使用，無(wú)論是否結合其他材料進(jìn)行使用，不會(huì )對任何國家的任何專(zhuān)利構成侵權。賣(mài)方根據客戶(hù)提供的規范生產(chǎn)的貨物若導致聲稱(chēng)或懷疑的專(zhuān)利侵權行為，客戶(hù)應賠償賣(mài)方因此遭致的任何及所有直接或間接費用。本節規定了賣(mài)方對于任何第三方就侵權等提出的任何索賠所應承擔的唯一責任。

產(chǎn)品標記：對于賣(mài)方附于產(chǎn)品之上的任何標簽、標牌或識別標記，客戶(hù)不得移除或改動(dòng)。

軟件/固件：客戶(hù)所購產(chǎn)品所含的任何軟件或固件對應的權利和全部所有權及知識產(chǎn)權仍然歸賣(mài)方所有（或者歸許可賣(mài)方使用軟件的許可方所有，視情況而定），并不轉移至客戶(hù)。賣(mài)方謹此授予客戶(hù)一項非獨家許可，允許其在使用產(chǎn)品的過(guò)程中使用該等軟件/固件?？蛻?hù)不得對該等軟件/固件的任何部分進(jìn)行復制、反向工程，或將其披露給任何第三方，且僅在轉讓產(chǎn)品時(shí)方可將該等使用權進(jìn)行轉讓?zhuān)瑫r(shí)必須遵守同樣的限制條件。

轉讓?zhuān)?/u>未經(jīng)賣(mài)方事先書(shū)面同意，客戶(hù)不得全部或部分轉讓本協(xié)議，或將其在本協(xié)議項下的義務(wù)進(jìn)行轉包。本協(xié)議項下所有條款、約定、保證和權利應適用于獲許的任何受讓人，并對其具有約束力。